Ao escolher entre uma estrutura de negócios de uma corporação C e uma S, é importante entender cada entidade legal e como elas são diferentes.

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O que é uma C-Corporation?

A C-corporation, ou C-corp, é uma entidade legal de propriedade dos acionistas. Esses acionistas elegem um conselho de administração, que por sua vez escolhe uma equipe de gestão. As principais corporações que emitem ações por meio da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e da NASDAQ são C-corporações, mas pequenas empresas privadas também podem ser C-corporações.

O Internal Revenue Service (IRS) tributa uma C-corp por sua receita de negócios, o que significa que seus proprietários também devem pagar imposto de renda pessoal sobre o dinheiro ganho com dividendos de ações. Uma empresa pode evitar a dupla tributação organizando-se como uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) ou buscando o status de empresa S, mas estará sujeita a outras restrições, como o número de acionistas que pode ter. A C-corporation também concede proteção de responsabilidade limitada a seus proprietários. Se a empresa contrair dívidas ou enfrentar um processo judicial, os proprietários do negócio não serão pessoalmente responsabilizados e seus bens pessoais não estarão em risco. Um credor ou litigante pode perseguir o próprio negócio - não seus proprietários individuais.

O que é uma S-Corporation?

Uma S-corporation, ou S-corp, é uma entidade empresarial designada no Subcapítulo S do código de receita interna do Internal Revenue Service. Às vezes chamada de 'pequena empresa', combina a proteção de uma LLC com o status de nível corporativo de uma C-corp.

O IRS concede certas vantagens fiscais a uma empresa com status S-corp. A empresa não paga imposto de renda federal; em vez disso, seus lucros passam para os proprietários de negócios, que os relatam em suas declarações de imposto de renda pessoal. Uma empresa com status de empresa S evita o pagamento de dupla tributação sobre sua renda corporativa. Uma S-corporation também concede responsabilidade limitada aos seus proprietários.

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Como formar uma C-Corporation

Se você pretende adquirir muitos investidores, tem parceiros internacionais ou se dedica a vendas no exterior, uma C-corporation é o tipo de entidade apropriado para o seu negócio.

  1. Selecione o nome de uma empresa. Seu C-corp será uma entidade legal e deve ter um nome legal registrado no governo. Algumas empresas têm um nome legal, mas fazem negócios com outro nome. Isso é chamado de DBA, que significa 'fazer negócios como'.
  2. Artigo de arquivo de incorporação. Para estabelecer sua empresa, você deve apresentar o contrato social ao secretário de estado do seu estado. Espere pagar uma taxa de arquivamento. Depois que você fizer o pedido com sucesso, o estado enviará a você um certificado de incorporação.
  3. Obtenha um número de identificação do empregador e uma conta bancária. A empresa precisará de um Número de Identificação do Empregador (EIN) do IRS. Também precisará de sua própria conta bancária empresarial.
  4. Crie um acordo operacional. O acordo operacional de uma empresa estabelece leis e estatutos no nível dos acionistas. Ele nomeia as participações, pode definir limites para o número de acionistas e definir regras para distribuições financeiras.
  5. Nomeie um agente registrado para a empresa. Uma C-corporation deve ter um agente registrado que aceite documentos legais e fiscais em nome da empresa.
  6. Nomeie uma diretoria. A C-corporation deve ter um conselho de administração eleito pelos acionistas da empresa. O conselho deve realizar reuniões trimestrais e disponibilizar atas a todos os proprietários.
  7. Emitir certificados de ações. Os proprietários de C-corp são chamados de acionistas e devem receber certificados de ações que representem sua participação acionária na empresa.
  8. Inscreva-se para obter licenças e autorizações conforme necessário. Algumas corporações C operam negócios que são regulamentados por agências estaduais e locais. Obtenha as autorizações e licenças adequadas antes de conduzir os negócios.

Como formar uma S-Corporation

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O proprietário de uma pequena empresa deve considerar a miríade de requisitos de arquivamento antes de eleger o status de S-corporation.

  1. Selecione o nome de uma empresa. Seu S-corp será uma entidade legal e deve ter um nome legal registrado no governo. Algumas empresas têm um nome legal, mas fazem negócios com outro nome. Isso é chamado de DBA, que significa 'fazer negócios como'.
  2. Organize seu negócio como LLC ou C-corp. Para eleger o status de S-corporation, um negócio deve começar como uma dessas duas entidades legais. Arquive o contrato de sociedade com o secretário de estado do seu estado para estabelecer sua empresa.
  3. Obtenha um número de identificação do empregador e uma conta bancária. A empresa precisará de um Número de Identificação do Empregador (EIN) do IRS. Também precisará de sua própria conta bancária empresarial.
  4. Crie um acordo operacional. O acordo operacional de uma empresa estabelece leis e estatutos no nível dos acionistas. Ele nomeia as participações, define limites para o número de acionistas e define regras para distribuições financeiras.
  5. Nomeie um agente registrado para a empresa. Uma S-corporation deve ter um agente registrado que aceite documentos legais e fiscais em nome da empresa. Se você for o único proprietário de seu negócio, naturalmente serviria como agente registrado do seu S-corp.
  6. Confirme a sua elegibilidade. Para desfrutar do status fiscal S-corp, você deve operar uma empresa com sede nos EUA de propriedade de cidadãos americanos, estar limitado a 100 acionistas no total, não ter propriedade de investidores institucionais, não ser um banco ou seguradora e não ser um vendedor internacional corporação.
  7. Nomeie uma diretoria. Uma S-corporation deve ter um conselho de administração eleito pelos acionistas da empresa. O conselho deve conduzir no mínimo uma reunião anual e disponibilizar atas a todos os proprietários.
  8. Arquive o Formulário 2553 do IRS. Preencha e envie o Formulário 2553, Eleição por uma Small Business Corporation, para o IRS para estabelecer o status fiscal S-corp. Se sua empresa for uma LLC que opta por ser tributada como uma S-corp, você deve apresentar o Formulário 1120-S ao IRS.

6 Diferenças entre uma C-Corporation e uma S-Corporation

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Ao fazer comparações S-corp vs. C-corp, considere essas diferenças.

  1. Tributação: Um S-corp é uma entidade de repasse que não paga imposto de renda corporativo. Em vez de impostos sobre as empresas, seus proprietários declaram a renda em suas declarações de impostos pessoais. Uma C-corp deve pagar impostos sobre a receita de seus negócios e, em seguida, seus proprietários pagam imposto de renda federal sobre os dividendos corporativos. Os proprietários de ambas as entidades comerciais são aconselhados a inscrever um CPA para cumprir devidamente a legislação fiscal em vigor.
  2. Filiação: O código de receita interna limita a associação da S-corporation a 100 proprietários. Uma C-corporation pode emitir certificados de ações publicamente e assumir um número ilimitado de proprietários. Todas as empresas de capital aberto são empresas C.
  3. Tipos de proprietários: Os proprietários de uma S-corp devem ser indivíduos, fundos, propriedades ou organizações sem fins lucrativos. Qualquer tipo de entidade pode investir em uma C-corp, incluindo investidores institucionais, como um fundo mútuo ou uma empresa de capital de risco.
  4. Classe de estoque: Uma S-corporation pode emitir apenas uma classe de ações ordinárias. A C-corporation pode emitir várias classes de ações, incluindo ações Classe A, ações Classe B, ações ordinárias e ações preferenciais.
  5. Nacionalidade: Uma S-corporation deve ter sede nacional e seus proprietários devem ser cidadãos dos Estados Unidos. Uma C-corporation pode ser baseada em qualquer lugar.
  6. Custos iniciais: Na maioria dos estados, a incorporação é mais onerosa e cara para C-corporações do que para S-corporações - particularmente S-corps que começam como uma LLC e depois mudam para fins fiscais.

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